华谊兄弟增发五层利益股东腾讯净赚7亿

7月24日，华谊兄弟发布收购银汉科技的预案，将近期火热的手游概念再次推至高潮。因此，其股价连续四个交易日开盘涨停，复权后股价更是创下历史新高。

此次交易采用现金+股票的方式，华谊兄弟向银汉售股股东以29.43元/股发行761万股支付股份对价约2.24亿元，同时支付现金对价约4.48亿元，其中50%现金来自配套募集资金，50%来自自有资金。整个交易将于今年年底或明年年初结束。

此次华谊和银汉的结合，互惠互利实现共赢。华谊可借此打造大文化产业概念，银汉也将借助华谊拓宽渠道，做强品牌。再加上大平台腾讯的支持，前景确实令人想象。

停牌前，华谊股价为28.55元，截至8月1日，股价为42.2元，较停牌前涨了47.8%，较资产出售方的29.43元/股定增价涨了43.4%。那么，重组相关方的利益成几何?

第一层利益：资产出卖人“刘长菊”家族51倍回报

此次华谊兄弟收购50.88%银汉科技股权分别来自刘长菊的31.13%、摩奇创意的12.75%、腾讯的7%。交易后，摩奇创意不再持有银汉科技股权，刘长菊和腾讯仍持有5%和8%。而银汉科技的剩余股权则分别由刘泳等5名核心团队人员持有。

此次重组，三名资产出卖人可获得双重溢价。预案显示，按2013年6月30日相关数据采用收益法预估，银汉科技全部股权的预估值为13.2亿元，对应50.88%的股权预估值为6.72亿元，较同期银汉科技的净资产账面价值增值了6.3亿元，增值率1586.81%。

至此，三名资产出卖人获得首次溢价=(13.2亿元-0.83亿元)×50.88%=6.3亿元。

资产出卖人所享受的二次溢价则是资产证券化后的溢价。此次三名资产出卖人都看重两家公司整合后的前景，均选择了“股权+现金”的交易方式。

交易后，刘长菊、摩奇创业、腾讯分别获得华谊股份380.56万股、155.87万股、224.26万股，合计760.69万股，分别获得现金2.99亿、1.22亿、2640万，合计4.48亿元。

按照2013年8月1日华谊兄弟股价计算，三名资产出卖人获得二次溢价=(42.2元/股-29.43元/股)×760.69万股=9714.05万元。

据统计，三名资产出卖人合计投资银汉的成本为313.92万元，可算出其账面投资收益=(42.2元/股×760.69万股+4.48亿元)-313.92万元=7.66亿元，投资回报约244倍。

重组前，刘长菊和其儿子刘泳合计持有银汉科技58.95%股权，累计投入成本为13.23万元，加上刘长菊的女儿刘玲在2003年至2012年期间的累计投入成本864万元，刘长菊家族投资银汉的总成本为877.23万元。

此次重组，刘长菊家族不仅赚回了成本，还将获得投资收益=(42.2元/股×380.56万股+2.99亿元)-877.23万元=4.5亿元，投资回报约51倍。交易后，刘长菊家族还持有银汉27.82%股权。

在此次重组中，腾讯担任双重股东身份，出售银汉的股权也让其获益不少。腾讯是在今年3月才进驻银汉科技，并以746.39万成本获得15%股权。而此次重组获得的2640万现金就足以回本，这笔投资目前让腾讯浮盈4745.41万元，投资回报6.4倍。(文中投资回报计算均不包括其手中所持的银汉其他股权价值)

第二层利益：资产购买人“华谊”打通产业链

手游大亨银汉科技的注入，目前来看的确给华谊带来很大预期。

此次重组后，华谊将增加股本0.16亿股，总股本将增至=6.05亿股+0.16亿股=6.21亿股。随着股价的上涨，其市值也蹭蹭上涨，且突破200亿元，期间华谊市值增厚=(42.2元/股-28.55元/股)×6.05亿股=82.58亿元，较停牌前市值(173亿)增长了48%，按发行后股本计算，华谊市值已高达262亿元。

预期则在后续业务整合。一直以来，华谊都是以电影、电视、艺人为核心，银汉的加入，使得华谊又多了一个端口。华谊董事长王忠军也曾公开表示，银汉加入华谊后，将成为手机游戏板块中A股最强的公司。

银汉科技是发展历史达10年之久的老牌手游公司，在国内移动网游市场占有率为5%左右，仅次于行业龙头腾讯。2012年以来其业绩也呈现爆发式增长，2012年实营收和净利润4278.17万和639.57万，同比分别增长102.32%和904.03%，2013年更是火爆，仅上半年就已实现净利润5310.44万元，是去年全年的8倍有余。倘若保持这种增速，无疑会给华谊的业绩添色不少。但目前手游概念的过度炒作，是否具备持续盈利能力尚需验证。

此次交易中，资产出卖方也对银汉科技的业绩作出承诺，并表示承诺期可视情况顺延，总承诺期为3年。预计银汉在2013年-2015年扣非后归属母公司净利润不低于1.1亿、1.43亿、1.86亿，若实现，在未来三年将分别为华谊带来0.09元、0.12元、0.15元的EPS增厚，再加上华谊原有业务的提升，其平台价值不仅得到体现也可享受更高估值。

第三层利益：股东“腾讯”赚7亿

复牌以来股价的持续上涨，也让华谊的股东们财富升值。交易前，王忠军、王忠磊兄弟合计持有华谊34.41%股权，约2.08亿股，交易后其合计持股比例降至32.59%。目前，此次重组给王氏兄弟带来账面浮盈=(42.2元/股-28.55元/股)×2.08=28.39亿。

尤其是腾讯，股权比例不减反增，交易后股权比例由4.6%增至4.84%。腾讯于2011年5月通过大宗平台接盘了2780万股华谊的股份(占比4.6%)，交易均价16元/股，重组预案发布前，其账面投资收益=(28.55元/股-16元/股)×2780万股=34889万，目前账面投资收益增至7.28亿。

第四层利益：战略投资人“摩奇创意”年赚1.8亿

摩奇创意主营股权投资，背后股东为王晖和余杏春。2012年7月，以承当银汉原股东的700万元债务获得银汉12.75%股权。此次重组后，其将获得1.22亿元现金和155.87万股华谊股份，一年时间，其投资收益=(42.2元/股×155.87+1.22亿元)-0.07亿元=1.81亿元，投资回报约26倍。

第五层利益：公众投资人赚56亿

停牌前，华谊的流通盘有40871.37万股，目前公众投资人也享受了重组预期带来的47.8%的溢价，其账面市值合计浮盈=(42.2元/股-28.55元/股)×40871.37万股=557894万元。

显然，华谊和银汉的结合，将实现多方共赢。

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